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Moingeon Bertrand

Corporate Governance ou Gouvernaments d'Entreprise?

Karine Le Joly et Bertrand Moingeon
 
Résumé
 
Après plus de cinq ans de nombreux débats, il ne fait plus aucun doute, aux différents acteurs de la vie des entreprises et à ceux qui l'étudient, que le mouvement en faveur du gouvernement d'entreprise n'est pas un simple effet de mode mais bien une tendance de fond.
 
Il reste pourtant bien difficile de cerner le véritable sens des mutations en cours que l'on dit profondes et durables. Existe-t-il d'ailleurs une définition unanimement acceptée de ce que la réflexion sur le gouvernement d'entreprise recouvre ?
 
Remarquons que cette réflexion s'est ouverte en France avec un débat sur la traduction du terme anglo-saxon "corporate governance". La querelle sémantique est-elle seulement anecdotique ? Traduit-elle, au contraire, des désaccords profonds sur le fond ? En fait, il n'existe pas de définition unique du gouvernement d'entreprise. Au contraire, de nombreuses définitions ont été proposées.
 
La plus communément admise est sans doute celle avancée par le rapport Cadbury : "la corporate governance est le système par lequel les sociétés sont dirigées et contrôlées" . Voilà établi l'objet du gouvernement d'entreprise : la direction et le contrôle des entreprises, deux notions, dont on remarquera que le rapport Cadbury prend soin de les distinguer. Mais à quel système est-il fait exactement allusion ? Quels acteurs de la vie des entreprises sont-ils concernés ? S'il est admis que le système doit évoluer, dans quel but les réformes doivent-elles être menées ?
 
La définition proposée par deux chercheurs américains peut apporter une réponse à ces dernières questions : la corporate governance porte "sur les moyens par lesquels les fournisseurs de capitaux de l'entreprise peuvent s'assurer de la rentabilité de leur investissement" . Une telle définition attribue implicitement un premier objectif au gouvernement d'entreprise : la maximisation de la richesse des actionnaires. D'autres définitions contrastent avec cette conception. Selon G. Charreaux, "le gouvernement des entreprises recouvre l'ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui "gouvernent" leur espace discrétionnaire" . Le commentaire apporté par l'auteur précise le sens de cette définition : "centrée sur le rôle déterminant des dirigeants, [elle] permet de dépasser l'analyse des relations entre les actionnaires et les dirigeants, souvent privilégiée [...] et de replacer le problème du gouvernement des entreprises dans l'ensemble de contrats et de relations qu'entretient l'entreprise (et ses dirigeants) avec ses multiples partenaires, qu'ils soient actionnaires, mais également, banquiers, salariés, clients ou pouvoirs publics ...".
 
Enfin, pour O. Pastré, le gouvernement d'entreprise fait référence à "l'ensemble des règles de fonctionnement et de contrôle qui régissent, dans un cadre historique et géographique donné, la vie des entreprises" . Cette approche, qui ajoute une dimension "sociétale", absente des définitions précédentes, introduit l'idée que la réflexion sur le gouvernement d'entreprise ne peut être que relative à un contexte donné.
 
C'est précisément l'idée développée dans ce chapitre. Le gouvernement d'entreprise peut prendre différentes formes. Cela se manifeste concrètement en ce qui concerne l'application, au niveau national, des pratiques inspirées du modèle anglo-saxon. Du fait de l'ancienneté de la réflexion sur le gouvernement d'entreprise aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne, du fait de l'importance des capitaux anglo-saxons investis en France, les recommandations émises dans ces pays sont souvent considérées comme la référence. Dans le même temps, l'ampleur et la nature des réformes à mettre en oeuvre ont fait l'objet de nombreux débats.
 
Dans ce contexte, vouloir tracer les contors d'un futur "gouvernement d'entreprise" à la française est un exercice délicat. Il est toutefois possible de mettre à jour les logiques implicites qui se dessinent derrière les arguments explicites développés par les uns et les autres. C'est l'objet de ce chapitre faisant la synthèse des réflexions suscitées à ce jour.
 
Il est organisé en deux parties. La première dresse l'historique des réformes préconisées dans le monde anglo-saxon, aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne. La deuxième partie, consacrée aux réflexions françaises, s'interroge sur la transposition des règles de corporate governance anglo-saxonnes au contexte français.